I. Kavram
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş şirkettir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 329). Çoğunluk kavramı ile, oyların çoğunluğuna sahip olması dolayısıyla şirket iradesine etki eden pay sahipleri[1]; azınlık kavramıyla ise, esas sermayenin en az onda birini veya halka açık anonim şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri ifade edilmektedir. Anonim şirketlerde payların belli şekilde gruplaşmasından[2] ve pay sahipliği haklarının büyük kısmının çoğunluğun etkisinde olmasından[3] kaynaklı olarak her zaman sorunlar ortaya çıkabilir. Çoğunluk, kanun hükümlerini, esas sözleşme hükümlerini ve/veya genel hukuk ilkelerini ihlal etmek suretiyle azınlığa karşı gücünü kötüye kullanabilir. Bu kötüye kullanım, süreklilik arz ettiği ve azınlık için şirkette kalmayı çekilmez hâle getirdiği ölçüde haklı sebebin oluştuğundan bahsedilir. Bir diğer söyleyişle, çoğunluğun, azınlığın haklarına ve meşru menfaatlerine aykırı hareket ettiği hâllerde kötüye kullanım söz konusudur[4].
II. Haklı Sebep Teşkil Etmesinin Şartları
1. Kötüye Kullanım Teşkil Eden Karar ve/veya Eylemlerin Varlığı
Çoğunluğun gücünü kötüye kullanmasının ilk şartı, çoğunluk, alacağı kararlar ve/veya eylemleri ile, azınlığın pay sahipliğinden doğan haklarını kanuna, esas sözleşmeye ve/veya genel hukuk ilkelerine aykırı davranarak ihlal etmiş olmalıdır. Muhtemel kötüye kullanma veya bu yöndeki şüphe haklı sebebin oluşması için yeterli değildir[5].
2. Kötüye Kullanımın Süreklilik Arz Etmesi
Çoğunluğun gücünü kötüye kullanmasının ikinci şartı, çoğunluk tarafından alınacak kararlar ve/veya çoğunluğun eylemleri sonucunda ortaya çıkacak aykırılığın süreklilik arz etmesi gerekir. Azınlık, münferiden ortaya çıkan ihlalleri, sahip olduğu bireysel haklarını –genel kurul kararlarının iptalini isteme gibi– kullanarak bertaraf edebilir[6]. Nitekim münferit aykırılıklar, haklı sebebin temelini teşkil eden çekilmezlik unsurunun ortaya çıkmasına sebebiyet vermeyecektir.
3. Özel Bazı Hâllerin Yokluğu
Çoğunluğun gücünü kötüye kullanmasının üçüncü ve son şartının gerçekleşmesi için ise, bazı hâllerin mevcut olmaması gerekir. Anonim şirketteki çoğunluk prensibi gözetildiğinde, ortaya çıkan durum öngörülebilir ve makul olmamalı; aykırılık kural olarak davacı azınlığın pay sahibi olmadığı dönemde gerçekleşmiş olmamalı; davacı azınlık ortaya çıkan ihlallerin gerçekleşmesine bizzat kendisi neden olmamalı ve ağır kusurlu bulunmamalı; davacı pay sahipleri ortaya çıkan aykırılıklara açık ya da örtülü olarak icazet vermemelidir[7].
III. Kötüye Kullanım Örnekleri
Anonim şirkette ekonomik amaç ve kâr elde ederek bunu paylaşmak hedefi ön plandadır. Kötüye kullanımın temelini teşkil eden pay sahiplerinin mali haklarının ihlali ile diğer haklarının ihlali iki ayrı başlık altında ele alınmaktadır.
1. Azınlığın Mali Haklarının İhlali
– Kâr Payı Hakkı İhlali
Anonim şirket kâr elde etmek ile paylaştırmak amacından vazgeçemez ve bu amacından sapamaz. Kâr payı hakkı terimiyle, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki hakkı ve pay sahibinin kanun hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine veya genel kurul kararlarına göre dağıtılmak için ayrılmış yıllık kâra ya da yedek akçelere katılmasına ilişkin mali hakkı ifade edilmektedir[8].
Vazgeçilemez haklar, anonim şirketin nitelikleri ile yapısını simgeleyen ilkelerin hak olarak somutlaştığı ve pay sahibinin iradesinin rol oynamadığı haklardır[9]. Bu haklar, TTK md. 447/1-a’da örnekseme yoluyla sayılmıştır. Bununla birlikte, aynı maddede pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran ve hatta sınırlayan kararların batıl olacağı hüküm altına alınmıştır. Kâr payı hakkı da, pay sahibinin vazgeçilemez haklarından olduğundan, bu hakkı sınırlayan veya ortadan kaldıran kararlar kesin hükümsüz olacaktır.
Kâr payı, TTK md. 509/2 uyarınca, ancak net dönemin kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşmeye göre dağıtılmasına karar verilen net dönem kârına payları oranında katılma hakkını haizdir[10]. Net dönem kârı bulunmasına rağmen, sebepsiz yere, bu kârın hiç dağıtılmaması veya kâr payı hakkının sınırlanmasına neden olacak kadar düşük miktarda dağıtılması[11] ya da kâr payının sistematik olarak azaltılması, kâr payı hakkının ihlali sonucunu doğurur[12]. Bununla birlikte, Yargıtay 11. HD, 20.06.2017 tarih ve 2015/14221 E. 2017/3922 K. sayılı kararında, haklı olarak, belirli dönemlerde zarar eden şirketin rekabet gücünü arttırmak ve daha güçlü bir mali yapıya kavuşmak amacıyla kâr dağıtmamasının haklı sebep teşkil etmeyeceğini belirtmiştir[13].
Çoğunluğun kâr dağıtmayıp azınlığı ümitsizliğe düşürmek suretiyle paylarını ucuza kapatmak hevesi, bir diğer söyleyişle, azınlığın temettü açlığına mahkûm edilme politikası, fesih davası bakımından haklı sebep teşkil eder[14]. Uygulamada azınlığın kâr payı hakkı, genellikle yönetim kurulu üyelerine yüksek miktarda mali haklar tanınması[15], şirketin taraf yapılacağı hukukî işlemlerle örtülü kazanç aktarımı yapılması ve genel kurulca yedek akçe ayrılmasına karar verilmesi suretiyle ihlal edilmektedir[16]. Bununla birlikte, TTK md. 523/2-b uyarınca “bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa” başka yedek akçelerin ayrılması dolayısıyla kâr payı dağıtılmaması haklı sebep teşkil etmez[17].
– Diğer Mali Hakların İhlali
Azınlığın diğer mali hakları şunlardır: Tasfiye payı hakkı, yeni payları edinirken öncelik(rüçhan) hakkı, bedelsiz(gratis) payları edinme hakkı, tesislerden yararlanma hakkı ve hazırlık dönemi faiz alma hakkı[18].
Şirketin sona erdiği ve esas sözleşmede başkaca bir hüküm bulunmadığı hâllerde, TTK md. 507/1 uyarınca, her pay sahibi, tasfiyenin sonucunda arta kalan varlığa payı oranında katılır. TTK md. 543, şirket sona ermedikçe talep edilemeyecek olan tasfiye payına nasıl hak kazanılacağını ve payın imtiyaza konu olabileceğini, “Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır” şeklinde açıklamıştır. Tasfiye payı hakkı, imtiyaza konu olması dolayısıyla müktesep[19] ve vazgeçilemez hak niteliği taşımaz[20]. Tasfiye payı hakkı, esas sözleşmeyle sınırlanabilir ve imtiyaza konu olabilirse de, bunlar yapılırken tüm pay sahiplerinin menfaatinin gözetilmesi ilkesine[21] uygun davranılmaması hâllerinde, diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde, anılan hakkın sınırlanmak suretiyle ihlali, haklı sebebe vücut verebilir. Öte yandan, bu hak, niteliği gereği, sürekli ihlale konu olmayacağından süreklilik unsuru aranmayacaktır[22].
Pay sahipleri, yeni çıkan payları, TTK md. 461 uyarınca, oransallık ilkesine[23] göre öncelikle alma hakkına sahiplerdir. Bir diğer söyleyişle, sermaye artırımı ile gündeme gelecek olan rüçhan hakkı, şirket menfaatlerine uygun olmak kaydıyla objektif sebeplerle sınırlanabilir ve hatta kaldırılabilir. Ancak bunlar yapılırken, eşit işlem ilkesi ile hakların sakınılarak kullanılması ilkesine[24] uygun davranılmaması hâllerinde, diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde, hakkın ihlali, haklı sebebe vücut verebilir.
Azınlığın yukarıda açıklanan mali haklarına nazaran daha az gündeme gelebilme ihtimali olsa da, bedelsiz payları edinme(TTK md. 462/3), tesislerden yararlanma[25] ve hazırlık dönemi faiz alma haklarının(TTK md. 510) ihlal edilmesi hâllerinde de haklı sebep ortaya çıkabilir. Nitekim Yargıtay 11. HD, 14.12.2015 tarih ve 2015/6751 E. 2015/13424 K. sayılı kararında, şirketin sahip olduğu imkânların davacı azınlık dışındaki pay sahiplerine tahsis edilmesinin, diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde haklı sebep oluşturacağına hükmetmiştir[26].
2. Azınlığın Diğer Haklarının İhlali
Mali haklar dışındaki; katılma, aydınlatma ve koruyucu haklarının ihlali hâllerinde de anonim şirketin haklı sebeple feshi davasında haklı sebep teşkil edebilecek durumlar ortaya çıkabilir.
– Katılma Haklarının İhlali
Anonim şirkette pay sahipleri arasındaki demokrasinin sağlanması işlevi de bulunan katılma hakları şunlardır: Genel kurula katılma ve oy hakkı[27].
Genel kurula katılma hakkı, pay sahibinin toplantıda kullanabileceği müzakerelere katılma, konuşma ve öneride bulunma haklarını da içeren bir üst kavramdır[28]. TTK md. 447/1-a, en temel haklardan biri olan genel kurula katılma hakkını vazgeçilemez bir hak olarak nitelendirmiştir. Anılan madde uyarınca genel kurulun, pay sahibinin bu hakkını sınırlandıran ve ortadan kaldıran kararları kesin hükümsüzdür. Bir defa, çoğunluğun, azınlığın genel kurula katılma hakkını engellemeye ve/veya bertaraf etmeye kalkıştığı hâllerde, azınlık pay sahiplerinin, her pay sahibi gibi, mahkemeden butlanın tespitini talep etme hakları bulunmaktadır. Bu sebeple, kural olarak, azınlığın genel kurula katılma hakkının engellenmesi, fesih davasında haklı neden teşkil etmeyecektir. Ancak genel kurula katılma hakkının engellenmesi süreklilik teşkil ediyor ve azınlık için bu durum çekilmez hâle geliyorsa, azınlıktan defalarca dava açarak bu davalardan medet umması beklenemez[29].
Yargıtay 11. HD, 14.12.2015 tarih ve 2015/6751 E. 2015/13424 K. sayılı kararında, bazı yıllarda genel kurul toplantıları yapılmamasının, diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde haklı sebep oluşturacağına hükmetmiştir[30]. Bununla birlikte, TTK md. 425, pay sahibinin genel kurula bizzat katılabileceği gibi tayin edebileceği bir temsilciyi gönderebileceğini düzenlemiştir. Temsilcinin bizzat katılmasını zorunlu kılan esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Yine bu durum da, somut olayın özelliklerine göre haklı sebep teşkil edebilir[31]. Öte yandan, genel kurul toplantılarına çağrı usullerindeki aykırılıkların süreklilik arz etmesi haklı sebebin oluşmasına neden olur[32].
Oy hakkı, pay sahibinin yönetime katılmasını sağlayan yenilik doğuran bir haktır[33]. Bu hak, müktesep hak ya da vazgeçilemez hak değildir. Ancak TTK md. 434/2 ile 447/1-a hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, her pay sahibinin asgari bir oy hakkına sahip olması vazgeçilemez niteliktedir. Bu hakkın ihlali de, tıpkı genel kurula katılma hakkının ihlali gibi, süreklilik teşkil ettiği veya diğer sebeplerle bir arada bulunduğu takdirde haklı sebep bağlamında değerlendirilebilir.
– Aydınlatıcı Haklarının İhlali
Aydınlatıcı haklar, bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme haklarını kapsar. Anonim şirketlerde denetçi vasıtasıyla yapılan kurumsal denetim, vazgeçilemez nitelikte olan bilgi alma ve inceleme hakkı ile perçinlenmiştir(TTK md. 437/6)[34]. Pay sahipleri, kendisine tanınan bu haklar sayesinde, anonim şirketin ekonomik gidişatı hakkında bilgi sahibi olur ve şartların varlığı hâlinde şirket muhasebesinde inceleme yapar[35]. Aksi hâlde, pay sahibinin, hiçbir bilgi almadan ve inceleme yapmadan ibra ile finansal tablolara ilişkin oy kullanması düşünülemez. Nitekim bir pay sahibinin, koyduğu sermayenin nereye gittiğini ve gideceğini sorgulamasından doğal bir durum yoktur. Dolayısıyla ekonomik amaçları bulunan anonim şirkette bahsi geçen haklar ziyadesiyle önemlidir ve korunmalıdır.
TTK md. 437/5 uyarınca, bilgi alma ile inceleme talepleri reddedilen, ertelenen veya cevapsız bırakılan pay sahibi, mahkemeye başvurabilir. Bu sebeple, azınlık, mahkemeye başvurmakla amacına ulaşabileceğinden, kural olarak bilgi alma ve inceleme talebinin reddedilmesi haklı sebep teşkil etmez. Ancak azınlığın bilgi alma ile inceleme hakları sistematik bir şekilde ihlal edilir ve/veya kendilerine hiçbir surette şirketle ilgili bilgi verilmez ise, bir diğer söyleyişle, azınlık, şirkette neler döndüğüne vâkıf olamıyor ise, işte bu durum fesih davası bakımından haklı sebep teşkil eder[36]. Nitekim Yargıtay 11. HD, 14.12.2015 tarih ve 2015/6751 E. 2015/13424 K. sayılı kararında, davacı azınlığın bilgi alma hakkının engellenmesinin, diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde haklı sebep oluşturacağına hükmetmiştir[37]. Bununla birlikte, açılan davaların sonuçlanması hâlinde, şirket, mahkeme kararını uygularmış gibi yapar yahut dolanmaya kalkarsa bu durum, somut olayın özelliklerine göre ve çoğunluğun gücünü kötüye kullandığı diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde haklı sebebin oluşmasına neden olabilir.
TTK md. 438/1 uyarınca, her bir pay sahibi, belirli olayların aydınlatılması için özel denetim yapılmasını genel kuruldan isteyebilir. Azınlığın özel denetim istemesi ve genel kurulun bu denetim istemini reddetmesi, kural olarak haklı sebep teşkil etmez. Çünkü bu istemin reddi hâlinde, azınlık, konuyu mahkemeye taşıyıp bu sorunu bertaraf edebilir. Ancak azınlığın özel denetim istemlerinin haklı olması ve sürekli olarak reddedilmesi, somut olaya ve diğer sebeplerle birlikte yapılacak değerlendirmeye göre haklı sebebe vücut verebilir.
– Koruyucu Haklarının İhlali
Pay sahiplerine tanınan hakların ve sağlanan menfaatlerin korunmasını sağlayan bu haklar şunlardır: Azınlık hakları, bireysel haklar, vazgeçilemez haklar ve müktesep haklar.
Azınlık, kendisine özgü, -esas sözleşme ile öngörülmek şartıyla- temsil edilme(TTK md. 360/1); denetçinin görevden alınmasını ve yeni denetçi atanmasını talep etme(TTK md. 399/4); nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını isteme(TTK md. 486/3); genel kurulu toplantıya çağırma(TTK md. 411 ve 412); gündeme madde konulmasını isteme(TTK md. 411/2) gibi azınlık haklarına sahiptir. Bunların yanı sıra, nihayetinde bir pay sahibi olmasından dolayı azınlığın, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı ile yokluğunun tespiti davası açma(TTK md. 445 ve 447) gibi bireysel hakları; eşit işleme tabi tutulma(TTK md. 357), genel kurula bizzat veya temsilci ile katılma(TTK md. 425 ve 447/1-a) gibi vazgeçilemez hakları; kanun ve esas sözleşmeden doğan müktesep hakları da bulunmaktadır[38]. Azınlığın sahip olduğu bu hakların sürekli bir şekilde ihlal edilmesi ve bu ihlaller karşısında, azınlıktan şirket ilişkisine devam etmesini bekleyemeyeceğimiz hâllerde haklı sebebin oluştuğundan bahsedilecektir[39].
Osman Can BAŞDEMİR
[1] Moroğlu, E.: Anonim Ortaklıkta Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Haklı Nedenlerle Fesih, Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı’nın Anısına Armağan, İstanbul 1978, s.463; İmregün, O.: Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat İhtilafları ve Bunları Telif Çareleri, İstanbul 1962, s. 1.
[2] Aker, H.: Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler, Batider, C. XXXII, S. 1, s. 112.
[3] Poroy, R. / Tekinalp, Ü. / Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku I, Güncellenmiş-Yeniden Yazılmış 14. Bası, İstanbul 2019, s. 688.
[4] İlbasmış Hızlısoy, Ö.: Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi, Ankara 2016, s. 84.
[5] Erdem, N.: Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Güncelleştirilmiş ve Genişletilmiş 2. Bası, İstanbul 2019, s. 113.
[6] Erdem, s. 112; İlbasmış Hızlısoy, s. 95.
[7] Erdem, s. 113-114.
[8] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 696.
[9] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 684.
[10] TTK md. 507/1.
[11] TTK md. 531 gerekçesinde “dağıtılan kâr payının düzenli azalması”nın İsviçre öğretisinde haklı sebep teşkil ettiğine değinilmiştir.
[12] İlbasmış Hızlısoy, s. 106.
[13] Yargıtay Hukuk ve Ceza Dairelerinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2017, İstanbul 2018, s. 238-239. Ayrıca Yargıtay 11. HD, 30.04.2014 tarih ve 2014/280 E. 2014/8171 K. sayılı farklı bir kararında, azınlık konumundaki yönetim kurulu üyesine huzur hakkı ödenmeyeceğine karar verilmiş olmasının, faaliyetine devam eden ve kârlı konumda bulunan şirket bakımından fesih gerekçesi oluşturmayacağını belirtmiştir(Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2014, İstanbul 2018, s. 315).
[14] Poroy, R. / Tekinalp, Ü. / Çamoğlu, E.: Ortaklıklar Hukuku II, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul 2017, s. 346; Tekinalp, Ü.: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 4. Bası, İstanbul 2015, s. 339.
[15] İsviçre Federal Mahkemesinin 22.05.1979 tarih ve BGE 105 II 114 kararında, yönetim kurulu başkanının şirketten oldukça yüklü miktarlarda ücret ve ikramiye adı altında gelirler alarak azınlık pay sahibini zarara uğratması haklı sebep olarak sayılmıştır(Pulaşlı, H.: Şirketler Hukuku Şerhi, C. III, Tamamen Yenilenmiş ve Genişletilmiş 3. Baskı, Ankara 2018, s. 2438).
[16] İlbasmış Hızlısoy, s. 108-123.
[17] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 346.
[18] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 698.
[19] “Kanuni müktesep hak, değiştirilmesinde veya kaldırılmasında her paysahibine veto hakkı tanınmış bulunan, yani her değişiklik için paysahiplerinin tümünün oybirliğine gereklilik bulunan haktır(Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 683).”
[20] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 1-4.
[21] Anonim şirketin temel ilkeleri arasında sayılan eşit işlem ilkesi, “aynı şartlar altında, bir paysahibinin diğer paysahibi veya paysahipleri gibi işleme tutulması anlamına gelir” şeklinde tanımlanmıştır(Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 691).
[22] İlbasmış Hızlısoy, s. 125.
[23] Pay sahipliği haklarından yararlanmada, pay sahibinin anonim şirketin esas sermayesine katılma oranı yararlanılan hakkın toplam miktarını belirler(Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 687).
[24] Temelini eşya hukukundan alan hakların sakınılarak kullanılması ilkesi gereği, çoğunluğun bir hakkını kullanırken, azınlığa zarar verme olasılığı çok az olan veya hiç olmayan yolu seçmesi beklenir ve gerekir(Türkmen, E.: “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yeni Pay Alma Hakkına Genel Bir Bakış”, DEÜHFD, Prof. Dr. Şeref Ertaş’a Armağan, C. 19, Özel Sayı 2017, s. 2332).
[25] Kanunda düzenlenmemiş bu hak anonim şirketin niteliğinden doğar.
[26] Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, İstanbul 2018, s. 359. Yargıtay 11. HD’nin 12.10.2015 tarih ve 2015/6768 E. 2015/10302 sayılı aynı yönde kararı için bkz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, s. 360-361.
[27] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 687.
[28] İlbasmış Hızlısoy, s. 135.
[29] Müzakerelere katılma, konuşma ve öneride bulunma hakkının sınırlandırılması somut olayın özelliklerine göre ve diğer sebeplerle birlikte değerlendirildiğinde haklı sebebin oluşmasına neden olabilir.
[30] Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, s. 359. Yargıtay 11. HD’nin 12.10.2015 tarih ve 2015/6768 E. 2015/10302 sayılı aynı yönde kararı için bkz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, s. 360-361.
[31] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 11.
[32] İlbasmış Hızlısoy, s. 134. Ayrıca TTK md. 531 gerekçesinde “genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması”nın İsviçre öğretisinde haklı sebep olarak sayıldığına değinilmiştir. İsviçre Federal Mahkemesi, BGE 105 II 118 kararında, davacı azınlığın genel kurulun usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmamasıyla ilgili açtığı on iki davayı, diğer sebeplerle birlikte değerlendirerek haklı sebep olarak saymıştır(İlbasmış Hızlısoy, s. 134).
[33] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 15.
[34] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 50.
[35] Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar II, s. 50.
[36] TTK md. 531 gerekçesinde “özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi”nin İsviçre öğretisinde haklı sebep olarak sayıldığına değinilmiştir. Ayrıca İsviçre Federal Mahkemesi, BGE 105 II 118-119 ve 129-130 kararında, davacı pay sahibinin aydınlatıcı haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlalini diğer sebeplerle birlikte değerlendirerek haklı sebep olarak saymıştır(İlbasmış Hızlısoy, s. 144-145).
[37] Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, s. 359. Yargıtay 11. HD’nin 12.10.2015 tarih ve 2015/6768 E. 2015/10302 sayılı aynı yönde kararı için bkz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2015-2016, s. 360-361.
[38] Sayılan haklara ilişkin ayrıntılı bilgi için bkz. Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, Ortaklıklar I, s. 687 vd; Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları, s. 331 vd.
[39] TTK md. 531 gerekçesinde “azlık hakları ile bireysel hakların ihlalî”nin İsviçre öğretisinde haklı sebep olarak sayıldığına değinilmiştir.