Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Haklı Sebep Olarak Kişisel Sebepler

Kişisel sebepler, bir veya birden fazla pay sahibinin kişisel durumundan ya da pay sahipleri arasındaki kişisel ilişkilerden kaynaklanan sebeplerdir[1]. Küçük ölçekli kapalı anonim şirketler bakımından, pay sahipleri arasındaki ilişkiler, şirketin asli hedefi olan kazanç elde ederek bunu paylaşma amacını doğrudan etkilemektedir[2]. Bu şirketlerde pay sahipleri, genellikle, ortak olacakları kişileri kişisel özelliklerini de göz ardı etmeksizin […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 531, fesih davasının sonunda mahkemece verilebilecek kararları sınırlandırmamıştır. Ancak aynı maddede, fesih ile birlikte, davacı pay sahiplerinin pay değerlerinin ödenerek şirketten çıkartılabileceği ayrıca zikredilmiştir[1]. TTK md. 531’in, kaynağı İsvBK md. 736 b. 4’den farklı olarak bu çözümü zikretmesi dolayısıyla, kanun koyucunun, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılması çözümüne diğerlerine nazaran […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Şirketin Bölünmesi

Fesih davasında, özellikle şirket işleyişinin felce uğradığı hâllerde, şirketin bölünmesi, mahkemece bir çözüm olarak ele alınabilir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 159 vd.). Bölünme, bir şirketin sahip olduğu malvarlığının tamamının veya bir kısmının, tasfiye edilmeksizin külli halefiyet yoluyla devredilerek şirketin yeniden yapılandırılmasıdır[1]. Bölünme, şirketin düzenini ciddi şekilde değiştiren radikal bir çözüm olması dolayısıyla, diğer çözümlerden […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Yönetim Kurulunun Yetkilerine İlişkin Karar Alınması

Yönetim kurulu, genel kurula ayrılan münhasır alanın dışında, şirketin işletme konusunu gerçekleştirebilmek için gerekli bütün iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili organdır(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 374). Ayrıca, anonim şirket, bu kurul tarafından yönetilir ve temsil edilir(TTK md. 365). Görüldüğü üzere, yönetim kurulunun hem yönetime hem temsile ilişkin yetkileri bulunmaktadır. Anonim şirketin yönetimi, […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Esas Sözleşmede Değişiklik Yapılması veya Esas Sözleşmeden Hüküm Çıkarılması

Bir şirketin esas sözleşmesi o şirketin anayasasıdır[1]. Genel kurul da bu anayasanın değiştirilmesi hususunda devredilemez bir yetkiye sahiptir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 408/2-b). Fesih davasında, mahkeme, şirketin kendine has yapısına ve temel özelliklerine esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle müdahale edemeyeceği gibi haklı sebep teşkil eden sorunu ortadan kaldırabilecek daha hafif bir çözüm varsa daha ağırına […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Denetçi Atanması veya Değiştirilmesi

Genel kurul, kanunda yer alan istisnalar dışında, denetçinin seçilmesi ve görevden alınması hususunda devredilemez bir yetkiye sahiptir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 408/2-c). Haklı sebebin varlığında, yönetim kurulu veya azınlık pay sahipleri tarafından, TTK md. 399/5’de öngörülen usule uygun olarak, şirkete başka bir denetçi atanması istenebilir(TTK md 399/4). Bununla birlikte, fesih davası açılması hâlinde, mahkeme, […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Azınlık Pay Sahipleri Arasından Birinin Yönetim Kuruluna Alınması

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi hususunda devredilemez bir yetkiye sahiptir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 408/2-b). Anonim şirkette her pay sahibi gibi, azınlık pay sahiplerinin de bilgi alma ve inceleme hakları bulunmaktadır(TTK md. 437). Özellikle, azınlık pay sahiplerinin sahip olduğu bilgi alma ve inceleme haklarının, çoğunluk tarafından sistematik bir şekilde kısıtlanması hâllerinde, azınlık pay […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Yönetim Kurulu Üyelerinin Azledilmesi

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması konusunda devredilemez bir yetkiye sahiptir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 408/2-b). Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir(TTK md. 365). Dolayısıyla, kurulun şirketin faal olduğu tüm konularda tedbirli davranması, planlı ve teknik bilgiye dayanan çerçevede hareket etmesi gerekir. Yönetim kurulunun içerisinden belli üyelerin bilgisiz ve/veya tedbirsiz […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Mahkemece Kâr Payı Dağıtılması

Genel kurul, kâr payının dağıtılması konusunda devredilemez bir yetkiye sahiptir(6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 408/2-d). Bununla birlikte, net dönem kârı bulunmasına rağmen, sebepsiz yere, bu kârın hiç dağıtılmaması veya kâr payı hakkının sınırlanmasına neden olacak kadar düşük miktarda dağıtılması ya da kâr payının sistematik olarak azaltılması, kâr payı hakkının ihlali sonucunu doğurur. Özellikle azınlığın […]

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılması ile Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi

Fesih davasında mahkemenin çıkarılmaya hükmetmesi durumunda, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi sonucu gündeme gelecektir. O hâlde, bu durum bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 379’da düzenlenen şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin sınırların uygulanıp uygulanmayacağının tartışılması gerekir. Anılan maddede, “Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda […]

1 2 3 5